La LCSA et les renseignements sur la diversité

À compter du 1er janvier 2020, les modifications apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) exigeront que toutes les sociétés constituées sous son régime adoptent une nouvelle règle visant la présentation de renseignements relatifs à la diversité. Toutes les sociétés régies par la LCSA seront touchées par cette règle, y compris les émetteurs émergents et les fonds d'investissement, ce qui est une première dans le monde. Quel est le principe motivant ces modifications? On croit que si le conseil d'administration et la direction font preuve d'inclusion et montrent l'exemple en matière de diversité, c'est toute l'organisation qui en bénéficiera.

Que ce soit de leur propre gré ou en conformité avec le Règlement 58-101, de nombreux émetteurs fournissent déjà certains renseignements sur la diversité, surtout pour ce qui est de divulguer la proportion de femmes aux postes de haute direction. Toutefois, les modifications à la LCSA vont plus loin : elles exigent que les sociétés émettrices indiquent le nombre de membres du conseil d'administration et de la direction qui sont des femmes, des autochtones, des personnes faisant partie des minorités visibles ou des personnes handicapées.

En plus des renseignements sur la diversité au sein du conseil d'administration et de la direction, les sociétés doivent divulguer l'adoption de limites de mandat ou de tout autre mécanisme régissant le renouvellement des membres du conseil d'administration et elles doivent en fournir la description. Si la société n'a pas adopté de tel mécanisme, elle doit en expliquer les raisons. Elle doit également inclure une déclaration sur la politique en matière de diversité au sein du conseil d'administration ainsi qu'un rapport exposant les objectifs qui en découlent et les efforts qui sont faits pour les atteindre.

En général, les sociétés publient ces renseignements en nombre et en pourcentage dans le cadre de leurs pratiques en matière de gouvernance, dans les circulaires de sollicitation de procurations et sur leur site web, en plus de les envoyer à Corporations Canada.

Même si la réglementation n'exige pas que le nom des personnes correspondant aux groupes désignés relatifs à la diversité soit précisé, de nombreux commentateurs suggèrent que celles-ci prennent l'initiative de signaler leur identité. Les sociétés sont également libres de publier plus de renseignements que ceux exigés par la Loi.

Ces nouvelles exigences législatives exposeront au regard du public le degré de diversité qui est en place au sein des sociétés actuellement ainsi que les efforts qu'elles font en matière d'inclusion sociale. De plus, elles pousseront les sociétés à intégrer la diversité à leurs communications et à leurs politiques. Celles qui ne démontreront pas un engagement suffisant en ce sens seront tenues d'en expliquer les raisons selon le principe « se conformer ou s'expliquer ».

Le gouvernement du Canada a publié en ligne un sommaire des nouvelles exigences, mais vous trouverez la version complète de la nouvelle réglementation ici. Il est fortement recommandé à tous les émetteurs de prendre connaissance de la nouvelle règle et de consulter leur conseiller juridique en vue de s'y conformer dès leur entrée en vigueur, le 1er janvier 2020. Les sociétés qui ne sont pas régies par la LCSA peuvent très bien décider d'appliquer la nouvelle règle visant les renseignements sur la diversité dès à présent, soit par bonne gouvernance, soit dans l'expectative que des modifications similaires soient apportées aux lois provinciales sur les sociétés.